游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券

 公司新闻     |      2019-12-20 19:08

  若本次可转债发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,并根据项目的实际需求,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次可转债发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入,并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。

  公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  根据中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》(信评委函字〔2018〕G492号),游族网络主体信用等级为AA,评级展望稳定,本次可转债信用等级为AA。

  在本期债券的存续期内,资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本次可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  本次公开发行可转换公司债券的预计募集资金不超过人民币115,000.00万元(含发行费用)。

  本次发行由主承销商以余额包销的方式承销,承销期的起止时间:自2019年9月19日至2019年9月27日。

  上述费用均为预计费用,承销及保荐费用将根据《保荐承销协议》中相关条款及最终发行情况确定,其他发行费用将根据实际情况确定。

  上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,公司将与保荐机构(主承销商)协商后修改发行日程并及时公告。

  本次可转债不设持有期的限制。发行结束后,本公司将尽快向深交所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,公司根据相关法律、法规及公司的实际情况,制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

  (7)依照法律、行政法规及可转换公司债券募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

  (1)当公司提出变更公开发行可转换公司债券募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等;

  (2)当公司减资(因股权激励或员工持股计划回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  (4)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日,在至少一种指定报刊和网站上公告会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权登记日、会务联系方式等事项,上述事项由公司董事会确定。

  (3)公司减资(因股权激励或员工持股计划回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (2)单独或合计持有公司发行的本次可转换公司债券10%以上(含10%)未偿还债券面值的持有人书面提议;

  债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的,召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

  债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

  债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

  (3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

  (5)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书;

  债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人,为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

  召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

  提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

  单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

  除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

  除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:

  债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

  召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

  首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,高德娱乐登录确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

  应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前,会议登记应当终止。

  会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

  向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转换公司债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

  公告的会议通知载明的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议,逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

  下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

  会议设监票人两名,负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

  会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时组织重新点票。

  除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的债券持有人(或其代理人)所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

  债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。除非另有明确约定,债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力。

  任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外:

  (1)如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;

  (2)如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

  债券持有人会议做出决议后二个工作日内,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

  (3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例;

  债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管,保管期限为十年。

  召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的,应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议,并将上述情况及时公告。

  公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。

  本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况,引用的财务会计数据,非经特别说明,引自2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告及2019年1-6月未经审计的财务报表;财务指标根据上述财务报表为基础编制。

  瑞华会计师对公司2016年度、2017年度的财务报告分别进行了审计,并出具了瑞华审字〔2017〕31130003号、瑞华审字〔2018〕31010004号标准无保留意见的审计报告;立信会计师对公司2018年度的财务报告进行了审计,并出具了信会师报字〔2019〕第ZA13592号标准无保留意见的审计报告;公司2019年1-6月财务报表未经审计。

  三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明(一)2019年1-6月合并报表范围的变化情况

  2019年1月,发行人子公司游族信息设立上海游梅信息技术有限公司,持股比例为100%,发行人从2019年1月开始将其纳入合并报表范围。

  2019年6月30日,发行人将掌淘科技58%股权转让予陈礼标,所持有的掌淘科技剩余42%股权转为长期股权投资核算,掌淘科技不再纳入合并报表范围。

  2018年,公司不存在因同一控制或非同一控制下企业合并导致的财务报表合并范围变更,公司存在因新设主体、处置子公司权益导致财务报表合并范围发生变化的情况主要如下:

  2018年3月,发行人子公司上海游创设立上海游锦,持股比例为100.00%,发行人从2018年3月开始将其纳入合并报表范围。

  2018年5月,发行人子公司上海游种信息技术有限公司设立上海游富玖族信息技术有限公司,持股比例为60%,发行人从2018年5月开始将其纳入合并报表范围。

  2018年6月,发行人及其子公司宁波梅山保税港区游心企业管理咨询有限公司将所持有的宁波泽禧76.92%和0.01%份额分别作价8,400.00万元和10,920元转让予宁波泽瑾创业投资合伙企业(有限合伙)和宁波泽时,于当月发行人不再将宁波泽禧纳入合并范围。

  2018年12月,发行人子公司游族信息设立成都游族信息技术有限公司,持股比例为100%,发行人从2018年12月开始将其纳入合并报表范围。

  2018年12月,发行人下属公司霍尔果斯驰游信息技术有限公司注销,该公司从2018年12月不再纳入发行人合并报表范围。

  2017年,公司不存在因同一控制或非同一控制下企业合并、处置子公司权益导致的财务报表合并范围变更,公司存在因新设主体导致财务报表合并范围发生变化的情况主要如下:

  2017年3月,发行人子公司驰游信息设立霍尔果斯驰游信息技术有限公司,持股比例为100.00%,发行人从2017年3月开始将其纳入合并报表范围。

  2017年6月,发行人设立上海游种信息技术有限公司,持股比例为100.00%,发行人从2017年6月开始将其纳入合并报表范围。

  2017年6月,发行人子公司南京游族信息设立南京驰游,持股比例为100.00%,发行人从2017年6月开始将其纳入合并报表范围。

  2017年10月,发行人子公司苏州游族创业与发行人子公司南京游族创业投资设立宁波游心,持股比例分别为99.00%和1.00%,发行人从2017年10月开始将其纳入合并报表范围。

  2017年11月,发行人子公司游族信息设立上海族生信息技术有限公司,持股比例为100.00%,发行人从2017年11月开始将其纳入合并报表范围。

  2017年11月,发行人与子公司宁波游心共同设立宁波梅山保税港区泽映股权投资合伙企业(有限合伙),发行人持有99.99%份额,宁波游心持有0.01%份额,发行人从2017年11月开始将其纳入合并报表范围。

  2017年11月,发行人与子公司宁波游心共同设立宁波泽禧,发行人持有99.99%份额,宁波游心持有0.01%份额,发行人从2017年11月开始将其纳入合并报表范围。

  2017年11月,发行人与子公司宁波游心共同设立宁波梅山保税港区泽漫股权投资合伙企业(有限合伙),发行人持有99.99%份额,宁波游心持有0.01%份额,发行人从2017年11月开始将其纳入合并报表范围。欧亿3总代

  发行人全资子公司游素投资于2016年3月收购注册于德国的壳公司Yousu GmbH,并以其为投资主体,于2016年3月22日在德国与Bigpoint Investments GmbH签订《股权购买协议》,购买其持有的Bigpoint Hold Co GmbH全部股权。该项交易于2016年4月末经德国公证机关公证后,已完成所有股权交割手续及中国和德国两国相关部门的审批手续,正式纳入公司2016年的合并报表范围。

  除此之外,2016年公司不存在其他因同一控制或非同一控制下企业合并导致财务报表合并范围发生变更的情形。

  2016年,公司不存在因处置子公司权益导致的财务报表合并范围变更,公司存在因新设或注销主体导致财务报表合并范围发生变化的情况主要如下:

  2016年1月,子公司上海游创设立苏州游族创业,持股比例为100.00%,公司从2016年1月开始将其纳入合并报表范围。

  2016年4月,子公司游族信息设立游族互娱,持股比例为100.00%,公司从2016年4月开始将其纳入合并报表范围。

  2016年4月,公司设立上海东链博数据科技有限公司,持股比例为80.00%,公司从2016年4月开始将其纳入合并报表范围。

  2016年6月,公司将下属子公司广州掌淘广告有限公司注销,公司从2016年6月开始不再将其纳入合并报表范围。

  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  注:上表2016-2017年度加权平均净资产收益率数据引自瑞华会计师出具的《关于游族网络股份有限公司净资产收益率和非经常性损益的专项审核报告》(瑞华核字〔2018〕31010013号),2018年度加权平均净资产收益率数据引自立信会计师出具的《关于游族网络股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》(信会师报字〔2019〕第ZA13596号),其他数据引自公司的定期报告或根据公司财务报表数据计算所得。